Formwechsel: Keine Berücksichtigung historischer Anschaffungskosten

Auch wenn es kaum zu glauben ist: Gerade bei der Umwandlung von Unternehmen gibt es immer noch Fragen, die sich allein anhand des Gesetzes nicht eindeutig beantworten lassen. Eigentlich sollte das in einem Rechtsstaat wie dem unseren nicht passieren, allerdings kann der Gesetzgeber bei der Formulierung eines Gesetzes nicht jeden beliebigen Sachverhalt vorhersehen. Dabei geht es bei Unternehmensumwandlungen oft um Millionenbeträge.

So auch in einem kürzlich veröffentlichten Fall vor dem Finanzgericht Düsseldorf (FG). Dort wurde eine Kapitalgesellschaft (B-GmbH) durch einen sogenannten Formwechsel in eine Personengesellschaft (GmbH & Co. KG) umgewandelt. Vor der Umwandlung fand ein Anteilseignerwechsel statt - der Kaufpreis betrug über 40 Mio. EUR. Nach der Umwandlung wiederum erwarb eine GmbH alle Kommanditbeteiligungen an der GmbH & Co. KG. Später verkaufte die GmbH ihre Kommanditbeteiligung an einen fremden Dritten.

Bei der Veräußerung wollte sich die GmbH den Kaufpreis von über 40 Mio. EUR als Anschaffungskosten zurechnen lassen. Leider ist aber das Anschaffungskostenvolumen nach Meinung der Betriebsprüfung "untergegangen".

Dies erschien den Richtern des FG nicht schlüssig, ließe sich aber (auch) aus dem Gesetz ableiten. Vor diesem Hintergrund überantworteten die Richter die Auslegung des Gesetzes dem Bundesfinanzhof (BFH), der nun über die Frage entscheiden muss: Wirken sich die Anschaffungskosten eines anderen (vorgeschalteten Anteilseignerwechsels) bei der eigenen Veräußerung aus?

Hinweis: Der BFH hat diese Frage zur Entscheidung angenommen. Wir halten Sie auf dem Laufenden.

Information für: GmbH-Gesellschafter/-GF
zum Thema: Körperschaftsteuer

(aus: Ausgabe 08/2017)